一文讀懂丨

               國企公司治理的基本框架及治理架構的“三個關鍵點”

《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號），其中一段話大體描述清楚了國有企業法人治理的基本框架，即：健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構（簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會）、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責。國有企業的法人治理，仍然遵循《公司法》厘定的基本模式，從股東層面，國有獨資企業或獨資公司因為沒有股東會，因此，直接是出資人機構作為唯一股東行使股東會職權；而非國有獨資企業和公司，則仍然通過股東會行使股東權利，出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。

近年來，國有企業改革步伐不斷加快，國有資本投資的企業也不斷涌現，國有企業以何種方式達到更好的“管資本”目的，亦愈發受到重視。由此為實現從“管企業”到“管資本”的轉變，首要方式即是推進建設并完善國有下屬投資公司的公司治理體系。
   

統籌而言，完善國有下屬投資公司的公司治理需通過一套包括正式或非正式的，內部或外部的制度與機制來協調下屬投資公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，最終達到維護公司各方面利益的制衡機制。那么針對國有下屬投資公司而言，首先國有企業作為股東方，一方面可以通過公司治理體系中的決策與監督機制，良好把控下屬投資公司發展方向，控制經營風險；另一方面也可通過公司治理體系中的管理授權，將權限下放至下屬投資企業經營層，以深入推進由“管企業”到“管資本”轉變。
  

 在轉變的過程中，需著重關注國有下屬投資公司的治理結構、治理管控和運行機制“三個關鍵點”，以保證國有企業順利實現從“管企業”到“管資本”的過度。
    

1.治理結構

國有企業應著重建設下屬投資公司的股東會、董事會（或執行董事）及監事會（或監事）的治理層架構。治理層是公司的最高決策層，治理層的決策內容決定了公司的發展方向與發展節奏，因此“三會”的完整建立，是公司規范化運營的基礎。依據公司法規定，股東會為企業最高權力機構，董事會向股東會負責，監事會監督公司整體運行過程中的各類風險問題。若下屬投資公司為國有獨資企業，且公司規模相對較小，也可僅設一名執行董事，行使董事會職權，僅設一名監事，行使監事會職權。
國有企業應著重關注下屬投資公司中股東會與董事會的權責分配問題。股東會作為下屬投資公司的最高權力機構，應審議、決策下屬投資公司一切重大事項，需股東會審議、決策的重大事項以清單形式在章程中進行明確，并定期對清單內容進行討論和更新；而不在重大事項清單之列的其他公司事項，則應授權董事會做全權決策。
   

2.治理管控

在明確下屬投資公司股東會與董事會的權責劃分后，股東會對董事會的管控力度，決定著其股東權利是否能夠得到切實有效的發揮。目前股東會對董事會的通行管控方式，是通過議題管理的方式展開。議題管理應相對清晰的界定需通過下屬投資公司董事會上報的議題內容范圍，即不在需股東會決策的重大事項清單范圍之列，但在董事會決策范圍之內的議題。議題需由國有企業向下屬投資公司派出的董事將審議議題帶回國有企業，國有企業相關部門組織審議后將審議意見反饋給派出董事，派出董事嚴格按照審議意見在董事會上進行表決。
    治理管控機制應著重明確派出董事將議題帶回、本級審議、再由派出董事表決的流程管控以及國有企業本級與派出董事的對接部門。流程明確可以極大提升議題管理的運行效率，保證應由國有企業股東審議的議題以較早時間送至，而對接部門明確則可以最快速度組織審議議題，以便及時產生表決結果。

3.運行機制

      運行機制是公司治理架構能否順暢運行的最關鍵點。運行機制環節應著重關注派至下屬投資公司人員的甄選與任命；派出人員的權利與義務；派出人員日常工作管理；派出人員的履職考核與薪酬獎勵。
   

      （1）在派出人員的甄選與任命環節，各國有資本股東方應明確規定派出人員的任職資格，對派出人員的綜合素質進行界定。派出人員的選擇方面，可以由股東委派人員，也可通過由市場引入外部董事、職業經理人等相關機制，提升市場化運行程度；此外，國有企業也可考慮組建下屬投資公司外派人員提名委員會，以更好管控派出人員的綜合素質。
  

       （2）在派出人員的權利與義務方面，派出人員其權利體現在可出席董事會會議等相關會議，并按照章程規定行使表決等各項權利；對認為有錯誤的、超越相關層級職權范圍或違反法律、法規的議題及決議，派出人員也可向其所代表的股東方提出反對意見，并有權要求在各類會議的會議記錄上作出記載；同時還可了解下屬投資公司的重要生產經營情況、財務狀況和資產保值增值情況。其義務體現在除遵守法律、受派公司章程等規章制度外，派出人員有向任命他的一方報告和披露公司的經營情況和有關信息和文件的義務。還包括保密、積極參與受派公司董事會等相關會議的會議決策、承擔董事會委托的工作等。此外，受派公司派出人員需討論的事項與派出人員有利害關系，因而可能損害公司利益時，該派出人員不應參加表決。
  

       （3）派出人員的日常管理重點體現在其向派出公司的匯報機制。派出人員除每年在個人年度工作總結中匯報履職情況外，還應提高年度報告頻次，并以定期報告與不定期報告的方式展開。除定期報告外，在公司經營過程中，派出人員還應依據公司經營重要事項，向派出公司進行不定期報告，使派出方股東可以時時把握子公司經營情況，及時有效控制經營風險。

（4）派出人員的履職考核與薪酬獎勵往往是最易被忽略的部分。在公司法中，母公司具有其派出人員的薪酬決定權。派出人員的薪酬決定權在母公司，那么其相應的考核機制也應同步建立。激勵與約束機制并行，才能最大程度發揮派出人員能力，激發其主觀能動性。
   

4.其他方面
    企業投資并購其他公司，主體應放在經濟效益層面，因此國有企業對下屬投資公司的投資回報、業務協同及資源協調等投資目標是否達成等，均需在相應時間節點做評估、監控，完善投資閉環，以更好的貫徹中共中央、國務院推行的由“管企業”到“管資本”的轉變目標，最終實現國有資本保值增值。
   

總而言之，良好的公司治理是決定企業運作和發展質量的重要條件，同時也有助于企業降低代理成本和保證股權結構的合理化，更有利于企業財務目標的實現。因此盡快完善下屬投資企業的治理結構，將對企業的良性發展大有裨益。

來源：國資國企新動態

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